Contrato de Prestación de Servicios de Infraestructura de Ejecución de Pagos (RPI)

Considerandos

PRIMERO. Que CARROPAGO S.A.S. es una sociedad comercial legalmente constituida en Colombia, dedicada a la prestación de servicios tecnológicos de infraestructura para la ejecución de pagos.

SEGUNDO. Que CARROPAGO no es una entidad financiera, no capta recursos del público, no realiza intermediación financiera, no custodia fondos como depósito, y no actúa como fiduciario. CARROPAGO opera exclusivamente como un prestador de servicios tecnológicos de ejecución de instrucciones de pago.

TERCERO. Que El Cliente requiere contratar los servicios de infraestructura de ejecución de pagos de CARROPAGO para realizar dispersiones de pagos hacia beneficiarios ubicados en la República Bolivariana de Venezuela.

CUARTO. Que Las Partes han convenido celebrar el presente contrato, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera — Objeto del Contrato

CARROPAGO se obliga a prestar al Cliente el servicio de infraestructura tecnológica de ejecución de pagos, consistente en el procesamiento y ejecución de instrucciones de dispersión de pagos hacia beneficiarios designados por El Cliente en Venezuela, a través de los canales bancarios y de pago disponibles en la infraestructura de CARROPAGO.

El servicio comprende:

• Recepción de instrucciones de pago emitidas por El Cliente.
• Procesamiento de las instrucciones recibidas.
• Ejecución de los pagos hacia los beneficiarios indicados por El Cliente.
• Reporte del estado de ejecución de cada instrucción.

Cláusula Segunda — Naturaleza del Servicio

2.1. Declaración de naturaleza

Las Partes declaran y reconocen expresamente que:

• CARROPAGO actúa exclusivamente como ejecutor de instrucciones de pago emitidas por El Cliente. CARROPAGO no decide, sugiere ni determina los beneficiarios, montos ni propósito económico de los pagos.
• CARROPAGO no es una entidad financiera, no está vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, no capta recursos del público y no realiza intermediación financiera.
• CARROPAGO no actúa como fiduciario, mandatario, agente ni intermediario financiero del Cliente. La relación entre Las Partes es estrictamente de prestación de servicios tecnológicos.
• CARROPAGO no custodia fondos como depósito. Los fondos recibidos se destinan exclusivamente a la ejecución de las instrucciones de pago correspondientes.
• CARROPAGO no valida la relación comercial entre El Cliente y sus beneficiarios, ni la causa económica de los pagos, más allá de los controles básicos de prevención de lavado de activos establecidos en su sistema SARLAFT.

2.2. Autonomía operativa

CARROPAGO mantiene autonomía en la selección de los canales, intermediarios y medios técnicos para la ejecución de los pagos, siempre que cumpla con las instrucciones del Cliente en cuanto a beneficiario, monto y divisa de destino.

Cláusula Tercera — Instrucciones de Pago

3.1. Emisión de instrucciones

El Cliente emitirá instrucciones de pago a través de los canales acordados (plataforma web, API, correo electrónico seguro u otro medio pactado en el Anexo Operativo). Cada instrucción deberá contener, como mínimo:

• Identificación del beneficiario (nombre completo, número de documento de identidad).
• Datos bancarios o de pago móvil del beneficiario (banco destino, número de cuenta o número de teléfono).
• Monto a pagar en la divisa de destino (VES o USD, según corresponda).
• Referencia o concepto del pago (opcional pero recomendado).

3.2. Responsabilidad exclusiva del Cliente

El Cliente es el único y exclusivo responsable de:

• La exactitud de los datos de los beneficiarios incluidos en cada instrucción.
• La legitimidad de los beneficiarios y su relación comercial con los mismos.
• El propósito económico y la causa lícita de cada pago.
• La verificación de que los beneficiarios no se encuentran en listas restrictivas o de sanciones internacionales.

CARROPAGO ejecutará las instrucciones recibidas de buena fe, sin obligación de verificar la relación subyacente entre El Cliente y sus beneficiarios.

3.3. Irrevocabilidad

Las instrucciones de pago serán irrevocables una vez aceptadas por CARROPAGO para su procesamiento, salvo que CARROPAGO no haya iniciado la ejecución y comunique la posibilidad de reversión al Cliente.

Cláusula Cuarta — Responsabilidad sobre Fondos

4.1. Origen de los fondos

El Cliente declara y garantiza que todos los fondos entregados a CARROPAGO para la ejecución de pagos son de origen lícito, no provienen directa ni indirectamente de actividades ilícitas (narcotráfico, terrorismo, corrupción, fraude, evasión fiscal o cualquier actividad prohibida por la ley colombiana o las normas internacionales aplicables) y cumplen con todas las obligaciones tributarias aplicables.

4.2. Exoneración de CARROPAGO

CARROPAGO no es responsable por:

• El origen de los fondos suministrados por El Cliente.
• El destino final de los pagos ejecutados conforme a las instrucciones del Cliente.
• El uso económico que los beneficiarios hagan de los fondos recibidos.
• Cualquier obligación tributaria, fiscal o regulatoria del Cliente en su jurisdicción de origen.

4.3. Fondos por cuenta y riesgo del Cliente

Los fondos entregados se reciben exclusivamente para la ejecución de las instrucciones de pago correspondientes, bajo la cuenta y riesgo del Cliente. CARROPAGO no asume riesgo de crédito, de mercado ni cambiario respecto de dichos fondos, salvo pacto expreso en contrario.

Cláusula Quinta — Beneficiarios

5.1. Responsabilidad del Cliente

El Cliente asume total responsabilidad sobre la identificación, legitimidad y pertinencia de los beneficiarios designados en sus instrucciones de pago.

5.2. Verificación de beneficiarios

El Cliente declara que, previamente a la emisión de cada instrucción de pago:

• Ha identificado al beneficiario conforme a sus propios procesos de debida diligencia.
• Ha verificado que el beneficiario no se encuentra en listas restrictivas nacionales o internacionales.
• Mantiene documentación de soporte sobre la relación comercial con el beneficiario.

5.3. Facultad de CARROPAGO

CARROPAGO se reserva el derecho de rechazar instrucciones de pago dirigidas a beneficiarios que, a su exclusivo criterio o conforme a sus controles internos, presenten indicios de riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo o incumplimiento de sanciones internacionales.

Cláusula Sexta — Cumplimiento Normativo (AML / KYC)

6.1. Declaraciones del Cliente

El Cliente declara y garantiza que:

• Cumple con todas las normas aplicables de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo en su jurisdicción.
• Cuenta con políticas y procedimientos internos de prevención LA/FT proporcionales a su actividad.
• Cumple con las sanciones económicas y comerciales impuestas por organismos internacionales (OFAC, ONU, UE, entre otros).
• Los fondos entregados no provienen de personas naturales o jurídicas sancionadas.
• No utiliza ni utilizará los servicios de CARROPAGO para finalidades contrarias a la ley.

6.2. Conocimiento del Cliente corporativo (KYC)

Previo al inicio de operaciones, El Cliente deberá suministrar a CARROPAGO:

• Certificado de existencia y representación legal vigente (o documento equivalente en su jurisdicción).
• Identificación del representante legal y beneficiarios finales.
• Declaración de origen de fondos.
• Declaración de cumplimiento de sanciones internacionales.
• Cualquier documentación adicional que CARROPAGO solicite razonablemente.

6.3. Actualización

El Cliente se obliga a mantener actualizada su información KYC y a notificar a CARROPAGO de cualquier cambio material en su estructura accionaria, representación legal, actividad económica o situación regulatoria, dentro de los quince (15) días calendario siguientes al cambio.

6.4. Facultades de CARROPAGO

CARROPAGO podrá, en cualquier momento y a su exclusivo criterio:

• Solicitar información adicional al Cliente sobre sus operaciones, fondos o beneficiarios.
• Rechazar instrucciones de pago individuales sin necesidad de justificar su decisión.
• Suspender temporalmente la prestación del servicio cuando existan indicios razonables de incumplimiento normativo.
• Terminar el contrato de forma inmediata en caso de incumplimiento confirmado.

Cláusula Séptima — Sanciones Internacionales

7.1. Compromiso de cumplimiento

Las Partes se comprometen a no realizar operaciones que contravengan los regímenes de sanciones económicas y comerciales impuestos por OFAC, Consejo de Seguridad de la ONU, Unión Europea y cualquier otra autoridad relevante cuyas listas sean aplicables.

7.2. Derecho de rechazo

CARROPAGO se reserva el derecho irrestricto de rechazar cualquier instrucción de pago que involucre personas naturales o jurídicas incluidas en listas de sanciones internacionales, sin que ello genere responsabilidad alguna frente al Cliente.

7.3. Declaración del Cliente

El Cliente declara que ni él, ni sus accionistas, directivos, beneficiarios finales, ni los beneficiarios de los pagos, se encuentran incluidos en las listas de sanciones mencionadas.

Cláusula Octava — Limitación de Responsabilidad

8.1. Exclusiones

CARROPAGO no será responsable frente al Cliente por daños, pérdidas, costos o perjuicios derivados de:

• Retrasos en la ejecución causados por el sistema bancario, instituciones financieras o intermediarios de pago en Colombia o Venezuela.
• Fallas, interrupciones o indisponibilidad de los sistemas de pago de terceros.
• Cambios en la normativa regulatoria o cambiaria de Colombia, Venezuela o cualquier otra jurisdicción relevante.
• Bloqueos, congelamientos o retenciones de fondos ordenados por autoridades gubernamentales, judiciales o regulatorias.
• Fluctuaciones en las tasas de cambio.

8.2. Límite cuantitativo

En todo caso, la responsabilidad total acumulada de CARROPAGO frente al Cliente por cualquier concepto derivado de este contrato no excederá el equivalente a las comisiones efectivamente pagadas por El Cliente durante los tres (3) meses inmediatamente anteriores al evento que genere la reclamación.

8.3. Exclusión de daños indirectos

CARROPAGO no será responsable por daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante, pérdida de oportunidad de negocio, daño reputacional ni perjuicios morales, aun cuando haya sido advertido de la posibilidad de tales daños.

Cláusula Novena — Indemnización

9.1. Obligación de indemnizar

El Cliente se obliga a indemnizar, defender y mantener indemne a CARROPAGO, sus accionistas, directivos, empleados y representantes, de y contra:

• Cualquier reclamo, demanda, investigación o procedimiento derivado del uso indebido del servicio por parte del Cliente.
• Cualquier pérdida, daño, costo, multa o sanción derivada del suministro de fondos de origen ilícito.
• Cualquier reclamo de terceros (incluyendo beneficiarios) derivado de la inexactitud de la información suministrada por El Cliente.
• Cualquier investigación regulatoria o sanción derivada del incumplimiento del Cliente de las normas AML, sanciones internacionales u otras obligaciones.

9.2. Supervivencia

La obligación de indemnización sobrevive a la terminación del contrato por cualquier causa, por un período de cinco (5) años.

Cláusula Décima — Tarifas y Condiciones Comerciales

10.1. Comisiones

El Cliente pagará las comisiones establecidas en el Anexo Comercial. Podrán incluir: comisión por transacción ejecutada (fija o porcentual), costos de intermediación bancaria o de canales de pago, costos asociados a la conversión de divisas y comisión por lote procesado.

10.2. Facturación

CARROPAGO emitirá factura electrónica conforme a la normativa tributaria colombiana (DIAN). El Cliente acepta la facturación electrónica como mecanismo válido.

10.3. Pago

Las condiciones de pago (anticipado, contra entrega, crédito) se establecerán en el Anexo Comercial. En caso de mora, El Cliente reconocerá intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida en Colombia.

10.4. Modificación de tarifas

CARROPAGO podrá modificar las tarifas con un preaviso de treinta (30) días calendario. Si El Cliente no acepta las nuevas tarifas, podrá terminar el contrato sin penalidad, liquidando las operaciones pendientes.

Cláusula Décima Primera — Vigencia y Terminación

11.1. Vigencia

Vigencia de doce (12) meses contados a partir de la firma, renovable automáticamente por períodos iguales, salvo que alguna de Las Partes notifique su intención de no renovar con al menos treinta (30) días de anticipación al vencimiento.

11.2. Terminación por incumplimiento

Cualquiera de Las Partes podrá terminar el contrato de forma inmediata, mediante notificación escrita, cuando la otra parte incurra en incumplimiento sustancial y no lo subsane dentro de los quince (15) días siguientes a la notificación.

11.3. Terminación unilateral por CARROPAGO

CARROPAGO podrá terminar el contrato de forma inmediata y sin preaviso cuando:

• Existan indicios razonables de que El Cliente ha suministrado fondos de origen ilícito.
• El Cliente o sus beneficiarios aparezcan en listas de sanciones internacionales.
• El Cliente incumpla sus obligaciones AML/KYC.
• Una autoridad regulatoria ordene la suspensión del servicio.
• CARROPAGO determine, a su exclusivo criterio, que la continuidad del servicio representa un riesgo regulatorio o reputacional.

11.4. Efectos de la terminación

• CARROPAGO ejecutará las instrucciones de pago ya aceptadas y en proceso, salvo causa de la cláusula 11.3 (podrá suspender inmediatamente).
• CARROPAGO devolverá al Cliente los fondos no ejecutados, descontando comisiones y costos pendientes.
• Las obligaciones de confidencialidad, indemnización y conservación de información sobreviven a la terminación.

Cláusula Décima Segunda — Fuerza Mayor y Caso Fortuito

12.1. Definición

Todo evento imprevisible e irresistible que impida el cumplimiento, incluyendo: sanciones económicas internacionales, cambios regulatorios en Colombia o Venezuela, interrupciones del sistema bancario o de canales de pago por causas ajenas, desastres naturales, pandemias, conflictos armados, estados de emergencia, órdenes judiciales o administrativas.

12.2. Efectos

La parte afectada notificará a la otra dentro de los cinco (5) días siguientes. Las obligaciones afectadas se suspenderán mientras dure el evento. Si persiste por más de noventa (90) días, cualquiera de Las Partes podrá terminar el contrato sin penalidad.

Cláusula Décima Tercera — Confidencialidad

13.1. Obligación

Las Partes se obligan a mantener en estricta confidencialidad toda la información comercial, financiera, operativa y técnica que reciban de la otra parte.

13.2. Alcance

• Tarifas y condiciones comerciales.
• Volúmenes de operación.
• Datos de beneficiarios.
• Información financiera del Cliente.
• Detalles técnicos de la infraestructura de CARROPAGO.

13.3. Excepciones

• La información sea de dominio público por causas no imputables a la parte receptora.
• La revelación sea requerida por ley, orden judicial o autoridad regulatoria competente.
• La información haya sido desarrollada de forma independiente por la parte receptora.

13.4. Duración

La obligación de confidencialidad sobrevive a la terminación del contrato por un período de tres (3) años.

Cláusula Décima Cuarta — Protección de Datos Personales

14.1. Normativa aplicable

El tratamiento de datos personales derivado de este contrato se rige por la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013 de la República de Colombia.

14.2. Uso de datos

• La ejecución de las instrucciones de pago.
• El cumplimiento de obligaciones AML/KYC.
• La facturación y gestión comercial.
• El cumplimiento de obligaciones legales.

14.3. Responsabilidad del Cliente

El Cliente garantiza que cuenta con la autorización de los beneficiarios para el tratamiento de sus datos personales conforme a la Ley 1581 de 2012, incluyendo la transmisión de dichos datos a CARROPAGO para la ejecución de los pagos.

14.4. Conservación

Los datos personales se conservarán por un período mínimo de cinco (5) años conforme a las obligaciones legales y regulatorias aplicables.

Cláusula Décima Quinta — Auditoría

15.1. Derecho de auditoría

CARROPAGO podrá solicitar al Cliente, en cualquier momento, la presentación de documentos, registros o información que soporte:

• El origen de los fondos suministrados.
• La identidad y legitimidad de los beneficiarios.
• El propósito económico de los pagos.
• El cumplimiento de las obligaciones AML/KYC del Cliente.

15.2. Cooperación

El Cliente se obliga a cooperar de buena fe con las solicitudes de auditoría de CARROPAGO y a suministrar la información solicitada dentro de los diez (10) días hábiles siguientes.

15.3. Incumplimiento

La negativa injustificada del Cliente a atender una solicitud de auditoría se considerará un incumplimiento sustancial y facultará a CARROPAGO para suspender el servicio o terminar el contrato conforme a la cláusula 11.3.

Cláusula Décima Sexta — Ley Aplicable y Jurisdicción

16.1. Ley aplicable

Este contrato se rige e interpreta conforme a las leyes de la República de Colombia.

16.2. Resolución de controversias

• Negociación directa: Las Partes intentarán resolver la controversia mediante negociación directa durante un período de treinta (30) días calendario.
• Arbitraje: Si la negociación directa no resulta exitosa, la controversia será resuelta mediante arbitraje institucional administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, conforme a su reglamento vigente. El tribunal estará compuesto por un (1) árbitro designado de común acuerdo o, en su defecto, por la Cámara de Comercio. El arbitraje será en derecho y el laudo será definitivo y vinculante.

Cláusula Décima Séptima — Cláusula Crítica de Responsabilidad

Las Partes declaran y reconocen expresamente que:

17.1. CARROPAGO S.A.S. actúa única y exclusivamente como ejecutor de instrucciones de pago emitidas por El Cliente. CARROPAGO no origina, propone, sugiere ni determina los pagos que procesa.

17.2. El Cliente asume total e irrestricta responsabilidad sobre:

• El origen de los fondos entregados a CARROPAGO. El Cliente declara que dichos fondos son de procedencia lícita y cumplen con todas las normas aplicables.
• La identificación y legitimidad de los beneficiarios. El Cliente ha verificado la identidad de cada beneficiario y mantiene documentación de soporte.
• El propósito económico de cada pago. El Cliente declara que cada instrucción de pago corresponde a una causa económica lícita y verificable.

17.3. CARROPAGO no tiene obligación de investigar, verificar ni cuestionar la relación comercial entre El Cliente y sus beneficiarios, el propósito económico de los pagos, ni el uso que los beneficiarios hagan de los fondos recibidos. Los controles que CARROPAGO aplica (SARLAFT, listas restrictivas) son de naturaleza general y no sustituyen la debida diligencia que corresponde al Cliente.

17.4. Cualquier reclamación, investigación, sanción, multa, daño o perjuicio que se derive del incumplimiento de las declaraciones contenidas en esta cláusula será responsabilidad exclusiva del Cliente, quien se obliga a indemnizar y mantener indemne a CARROPAGO conforme a la cláusula novena.

Cláusula Décima Octava — Disposiciones Generales

18.1. Contrato integral

Este contrato, junto con sus anexos, constituye el acuerdo completo entre Las Partes respecto del objeto aquí descrito y reemplaza cualquier acuerdo, negociación o comunicación previa, verbal o escrita.

18.2. Cesión

Ninguna de Las Partes podrá ceder total o parcialmente este contrato sin el consentimiento previo y escrito de la otra parte.

18.3. Independencia

Las Partes actúan como contratistas independientes. Nada en este contrato crea una relación laboral, societaria, de agencia ni de representación entre Las Partes.

18.4. Notificaciones

Toda notificación derivada de este contrato deberá enviarse por escrito a las direcciones de correo electrónico indicadas en la identificación de Las Partes, o a las que éstas designen por escrito.

18.5. Separabilidad

Si alguna cláusula de este contrato fuere declarada nula o inaplicable, las demás cláusulas mantendrán su plena validez y efecto.

18.6. Renuncia

La omisión o demora de alguna de Las Partes en ejercer un derecho derivado de este contrato no constituye renuncia a dicho derecho.