Contrato Marco de Prestación de Servicios RPI Mandapayá

1. Partes

Entre los suscritos: CARROPAGO S.A.S., identificada con NIT 901.447.514-1, con domicilio en Bogotá D.C., Carrera 12 # 93-31 Oficina 304, representada por Eduardo Muller, C.C. 7.457.899, quien actúa bajo la marca Mandapayá, correo info@mandapaya.app (en adelante, "Mandapayá"), Y __________________________, identificado con NIT __________, representado por __________ (en adelante, el "Cliente Corporativo"), conjuntamente las "Partes".

2. Definiciones

Para efectos del presente Contrato:

• Orden: Instrucción individual impartida por el Cliente.
• Lote: Conjunto de órdenes.
• Beneficiario: Persona designada por el Cliente.
• RPI: Infraestructura tecnológica de Mandapayá.
• Validación: Proceso interno previo a ejecución.
• Trazabilidad: Registro de eventos y estados.
• Conciliación: Verificación operativa final.

3. Objeto

Mandapayá prestará servicios tecnológicos, operativos y comerciales para la recepción, validación, gestión, trazabilidad, coordinación operativa y ejecución condicionada de órdenes instruidas por el Cliente hacia beneficiarios ubicados en Venezuela.

4. Naturaleza del Servicio

Las Partes reconocen que Mandapayá actúa como plataforma tecnológica y comercial de gestión operativa, trazabilidad y coordinación de órdenes, y no como banco, entidad financiera, entidad de captación, proveedor de cuentas de depósito, operador cambiario autorizado, remesadora ni entidad vigilada por autoridad financiera, salvo que dicha condición sea expresamente reconocida por autoridad competente o derive de una autorización futura.

En consecuencia:

• No existe relación financiera.
• No existe captación de recursos.
• No existe administración de fondos con vocación de permanencia.

5. Autorización y Mandato Operativo

El Cliente confiere a Mandapayá un mandato especial, expreso, limitado y sin representación, para ejecutar las instrucciones operativas relacionadas con la adquisición, gestión, activación, redención o disposición de activos digitales asociados a cada orden.

Mandapayá actuará:

• En nombre propio.
• Por cuenta y riesgo del Cliente.

El mandato:

• Es específico y no general.
• No implica representación legal amplia.
• Se limita estrictamente a la ejecución de órdenes.

6. Titularidad de los Recursos

Los recursos asociados a las órdenes:

• Pertenecen exclusivamente al Cliente.
• No se incorporan al patrimonio de Mandapayá.
• No constituyen ingreso propio, salvo la remuneración del servicio.

No existe:

• Depósito.
• Custodia financiera.
• Administración de recursos.

7. Alcance del Servicio

Incluye:

• Recepción de órdenes.
• Validación operativa.
• Coordinación de ejecución.
• Trazabilidad.
• Reportes.
• Conciliación.

Conforme al Anexo Operativo RPI.

8. Ejecución de las Órdenes

La ejecución de las órdenes estará sujeta a validación previa, disponibilidad operativa, disponibilidad de canales habilitados, límites aplicables, ventanas operativas, controles internos de cumplimiento y procesos de conciliación, y según horarios, disponibilidad y condiciones definidas en el Anexo Operativo, incluyendo la dependencia de terceros, canales habilitados y factores externos razonablemente fuera del control de Mandapayá.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan los siguientes niveles de servicio operativos (SLA):

• Validación inicial: hasta 12 horas desde la carga.
• Ejecución operativa: dentro de ventanas operativas habilitadas.
• Gestión de incidencias críticas: dentro de 24 horas.
• Soporte general: dentro de 24 horas hábiles.

Parágrafo 1: Estos tiempos son referenciales y no constituyen obligación de resultado, sino de medios.

Parágrafo 2: El SLA podrá ajustarse conforme al Anexo SLA, el cual prevalecerá en caso de conflicto técnico.

9. Facultades de Control y Rechazo

Mandapayá podrá, bajo criterios razonables, objetivos y verificables, rechazar, suspender, bloquear, retrasar o someter a revisión cualquier orden cuando se configure cualquiera de los siguientes eventos:

• a) Inconsistencias en datos del beneficiario o de la orden.
• b) Incumplimiento de formatos o validaciones técnicas.
• c) Exceso de límites operativos definidos.
• d) Señales de alerta conforme a políticas internas de cumplimiento.
• e) Riesgos legales, regulatorios o reputacionales razonables.
• f) Información incompleta, errónea o no verificable.
• g) Incompatibilidad con el perfil operativo declarado por el Cliente.
• h) Indicios de uso indebido de la plataforma.

Parágrafo: Estas causales se aplicarán bajo criterios de razonabilidad y trazabilidad, y podrán ser soportadas mediante registros internos.

10. Obligaciones de Mandapayá

• Proveer la plataforma.
• Ejecutar validaciones.
• Mantener trazabilidad.
• Generar reportes.
• Aplicar controles de cumplimiento.

11. Obligaciones del Cliente

El Cliente será responsable por la veracidad, exactitud, suficiencia y licitud de la información suministrada respecto de beneficiarios, montos, conceptos, finalidad y origen de los recursos asociados a cada orden.

Además:

• Garantiza origen lícito.
• Garantiza finalidad legítima.
• Responde por beneficiarios.
• Asume consecuencias legales y regulatorias.

12. Trazabilidad y Valor Probatorio

Los registros de Mandapayá:

• Logs.
• Estados.
• Reportes.

Constituyen prueba válida, suficiente y oponible en cualquier proceso judicial o administrativo.

13. Reintentos y Excepciones

Las operaciones podrán ser objeto de:

• Reintento.
• Anulación.
• Conciliación.

Según lo definido en el Anexo Operativo.

14. Irreversibilidad

Toda operación validada, ejecutada y confirmada será definitiva e irreversible, salvo error técnico imputable exclusivamente a Mandapayá.

15. Tarifas

El Cliente pagará las tarifas conforme al Anexo de Tarifas.

16. Tratamiento de Datos

Se regirá por el Anexo de Datos Personales, el cual hace parte integral del Contrato.

17. Confidencialidad

Las Partes se obligan a mantener la confidencialidad conforme al NDA.

18. Propiedad Intelectual

Mandapayá conserva todos los derechos sobre la plataforma y desarrollos.

19. Limitación de Responsabilidad

19.1 Responsabilidad de Mandapayá

Mandapayá será responsable únicamente por el incumplimiento directo, probado y atribuible a su gestión operativa dentro del alcance del servicio.

19.2 Exclusiones

Mandapayá no será responsable por:

• Errores o inconsistencias del Cliente.
• Información suministrada incorrectamente.
• Fallas de terceros o canales externos.
• Indisponibilidad de sistemas externos.
• Eventos regulatorios o cambios normativos.
• Fuerza mayor.

19.3 Límite de responsabilidad

La responsabilidad total de Mandapayá, en cualquier caso, se limitará al valor efectivamente pagado por el Cliente por la operación específica afectada.

19.4 Exclusión de daños indirectos

En ningún caso Mandapayá será responsable por:

• Lucro cesante.
• Daños indirectos o consecuenciales.
• Pérdida de oportunidad.
• Afectaciones reputacionales.

19.5 Responsabilidad del Cliente

El Cliente asumirá plena responsabilidad por:

• La información suministrada.
• El origen de los recursos.
• La finalidad de las órdenes.
• La relación con beneficiarios.

20. Indemnidad Recíproca

20.1 Indemnidad del Cliente

El Cliente estará obligado a indemnizar a Mandapayá por los daños directos razonablemente comprobados derivados de:

• Uso indebido del servicio.
• Información suministrada.
• Origen de recursos.
• Relación con beneficiarios.

20.2 Indemnidad de Mandapayá

Mandapayá se obliga a indemnizar al Cliente exclusivamente por daños directos derivados de:

• Incumplimiento comprobado de sus obligaciones contractuales.
• Fallas imputables directamente a su plataforma.

20.3 Alcance

La indemnidad incluye:

• Costos legales razonables.
• Gastos de defensa.
• Sanciones directas comprobadas.

20.4 Condición

La Parte afectada deberá:

• Notificar oportunamente.
• Permitir defensa.
• No reconocer responsabilidad sin autorización.

21. Vigencia

Vigencia de __________, renovable automáticamente.

22. Terminación

22.1 Terminación por cualquiera de las Partes

El contrato podrá darse por terminado por cualquiera de las Partes mediante notificación escrita con un preaviso de ___ días.

22.2 Terminación inmediata

Cualquiera de las Partes podrá terminar de forma inmediata en caso de:

• Incumplimiento grave.
• Riesgo legal o regulatorio.
• Uso indebido del servicio.

22.3 Efectos de la terminación

• Se ejecutarán órdenes en curso según viabilidad.
• Se realizará conciliación final.
• Se mantendrán obligaciones de confidencialidad e indemnidad.

23. Fuerza Mayor

Las Partes no serán responsables por eventos fuera de su control.

24. Ley Aplicable y Controversias

Ley: Colombia.
Jurisdicción: Colombia.

25. Anexos

Hacen parte integral del Contrato:

• Anexo Operativo RPI (obligatorio y vinculante).
• Anexo de Tarifas (condiciones económicas).
• Anexo de Datos Personales.
• SLA / Soporte.
• Formulario KYC Corporativo.
• Declaración de Origen de Fondos.
• NDA.

Parágrafo: En caso de conflicto, prevalece el Contrato Marco y luego el Anexo Operativo.

26. Declaración Final

El Cliente reconoce que:

• Comprende la naturaleza del servicio. Asimismo, el Cliente reconoce que Mandapayá no constituye un proveedor exclusivo ni crítico para su operación.
• No está contratando servicios financieros.
• Acepta los riesgos operativos.